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博浩生物股权转让存瑕疵  

2013-02-25 15:02:07|  分类: 新产业杂志201303 |  标签: |举报 |字号 订阅

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【文/ 杨健】对于曲靖博浩生物科技股份有限公司(下称博浩生物)来说,头顶着生物技术这个光环冲击A股I P O上市,还是存在诸多疑点。

 

博浩生物在采购过程中大量的现金交易是否合规,而其股权转让过程中出现缺乏评估的瑕疵,以及曾经有同股不同权的股权转让,也很有可能成为其上市的障碍。

 

博浩生物是国内主要万寿菊浸膏生产企业,专业从事叶黄素、辣椒红色素等天然植物提取物的研发、生产及销售。主要用于饲料添加剂及食品添加剂等领域, 副产品为花渣、辣椒精和辣椒籽等。

 

博浩生物招股书称,植物提取物行业是介于医药、精细化工、农业等行业之间的新兴行业。

 

现金支付风险

 

报告期内,博浩生物鲜花收购款采用委托付款和现金付款两种付款方式。委托付款是指发行人与农村信用社等受托付款机构签署《委托付款协议》,由委托付款机构发放收购款。发行人事先将收购款项汇入在受托付款机构开立的专用账户,农户持公司出具的鲜花收购单付款联及客户联到受托付款机构营业网点或指定支付地点,由该金融机构代为支付相应鲜花收购款。

 

现金付款是指付款人员在鲜花收购站点进行鲜花收购款支付,种植农户直接在收花站点凭鲜花收购单付款联领取相应鲜花收购款。

 

报告期内,博浩生物的万寿菊主产区沾益县、马龙县均采用委托付款;陆良县、师宗县因鲜花收购量较少,交通不便,2009-2010年采用现金付款, 2011年起采用委托付款;2011年新拓展的种植区域,云南省红河州开远市因交通原因及未与当地农户建立互信机制,而采用现金付款方式,泸西县及内蒙古通辽市奈曼旗采用委托付款方式。

 

招股书称,博浩生物制订了多种内部控制制度,加强票据、现金支付的管理,但仍可能存在现金携带和运输中的遗失、失窃等意外风险和现金支付中的道德风险。

 

有投行人士向《新产业》记者表示,在证监会I P O在审企业2012年财务报告专项检查工作会议当中,近日将会对拟上市公司财务状况进行大规模核查,证监会相关负责人强调了现金管理的问题,实际上博浩生物是跟农业高度相关的企业,技术含量不算高,而农业企业包括绿大地、新大地、万福生科等案例,都被监管部门反复引用,向中介机构提出警示,这些公司也受到投资者多番谴责。

 

证监会相关负责人称,在财务核查当中,包括现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等。央行的反洗钱法规定,5万元以上的现金收支在央行系统就有反映,实际20万以上都要在核查报告中有所体现。现金收付大的项目,首先考虑其固有风险,其次考虑自身的胜任风险,再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系。未来监管部门将会对现金交易抽查,现金收付大的项目一定是重点,如果发行人的信息不可验证,说明存在问题。

 

上述投行人士称,货币资金的汇算清缴年度审计,只要保证年末这一天的钱是真实的,但这次证监会核查令 要求检查年内的所有进出记录,要求从这些记录去查有没有造假的问题,这个要求比年度审计要高得多。

 

对大量现金交易的博浩生物而言, 这是上市中很大一块绊脚石,对其保荐人太平洋证券以及其审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司来说,也增加了繁重的核查任务。

 

股权转让瑕疵

 

不过,对于博浩生物的最大阻碍应该是10年前股权转让瑕疵。

 

2002年10月21日,经发行人第一大股东沾益县禄源有限责任公司(下称禄源公司)第四次股东会审议, 同意沾益县沾益乡企管办将其所管理的原小坡砖厂集体资产作价160万元对自然人柏老六、陈云飞进行转让,其中: 柏老六受让121万元,陈云飞受让39万元。此后,柏老六和陈云飞分别持有禄源公司85%和15%的股份。

 

鉴于国务院《关于加强农村集体资产管理工作的通知》及曲靖市人民政府《关于加强农村集体资产管理的通知》中均明确规定集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经营、联营及中外合资、合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时,必须进行资产评估,并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。集体资产评估要遵循真实、科学、公开、可行的原则,评估结果要按权属关系经集体经济组织成员大会或成员代表大会确认。

 

2002年10月,沾益乡企管办未经评估即对柏老六等人转让原小坡砖厂集体资产,不符合当时国家及地方相关规定,转让程序存在瑕疵。

 

2008年5月30日,朱慧琳、张明科、赵廷波、夏劲松、赵晓红分别与博浩生物签订《参与曲靖博浩生物科技股份有限公司增资入股的协议》,以每股价格5.6元(2008年预测每股收益约0.466元乘以12倍市盈率)共计4104.8万元对博浩生物增资,其中733 万元用于增加注册资本,其余3371.8万元增加资本公积。

 

2011年4月至5月,公司自然人股东仲林强等8人对李正江等11人转让股份183万股,每股价格5元,股价低于3年前5.6元的入股价;2011年5月10 日,博浩生物与重庆望桥、无锡天翼、北京宝善签订《对曲靖博浩生物科技股份有限公司增资扩股协议书》,三家投资者以每股价格8元(2010年公司经审计每股收益0.75元乘以10.67倍市盈率),对博浩生物进行增资,合计增资1.08亿元,折为1353万股。

 

其中, 重庆望桥增资5 6 1 6 万元,折为702万股,占增资后总股本9.90%;无锡天翼增资4104万元,折为513万股,占增资后总股本7.24%; 北京宝善增资1104 万元,折为138万股,占增资后总股本1.95%。

 

对4月份以5元的股权转让交易,保荐机构认为:本次股权转让为各股东真实意思表示,均为本人持股,不存在其他利益承诺与安排,且股款已实际到账,本次转让合法有效,不存在纠纷或者潜在纠纷。

 

有投行人士认为,上述转让不符合同股同权的原则,相差一个月的股份价格一个是5元一个是8元,5元的转让价格甚至低于3年前的入股价格,招股书当中应当披露充分的解释。

 

为何相隔不到一个月存在两种股权转让价格,两次股权转让是否有纠纷产生, 8元的转让价是按照市盈率10.67倍的标准,那么5元的价格转让市盈率只有7倍。

 

这在2011年上半年P E入股可能达到20倍的热潮背景下,为何这些自然人愿意以7倍的低价转让股权?这个定价标准如何确定和解释也值得考究,相信这都是监管重点关注对象之一,也关乎到博浩生物的整体上市进程。

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