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洁华控股IPO 临阵撇清关联交易  

2012-10-24 15:02:55|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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【来源:《新产业》10月刊】8月3 1 日, 洁华控股股份有限公司(下称“洁华控股”)在证监会网站披露了其招股说明书,继续冲刺深圳证券交易所上市。这是洁华控股在4月份披露之后,补充2012年半年报后的更新披露资料。

 

不过, 《新产业》注意到, 洁华控股在临上会前的一年中,紧急撇清各种关联交易,甚至不惜终止向关联方的“低价”采购,并且花费重金购买同业竞争者的资产负债,以求更“独立”的表现。

 

有投行人士认为,对这种“临急抱佛脚”的拟上市企业,监管部门往往会对独立性方面的问题“严加询问”,而过去也有这类企业未能通过上市审核。

 

此外,洁华控股的应收账款逐年激增,经营活动现金流量净额(下称“经营现金流”)跟净利润并不匹配,并且呈现逐年下滑的趋势。曾经因为使用盗版软件跟微软打官司,也让外界对洁华控股合规性有所怀疑。以上因素,都使外界对洁华控股的上市之路产生担忧。

 

全年业绩或下滑

 

洁华控股主要是为客户提供系统的工业烟尘污染治理解决方案。主营业务为袋式除尘器的研发、设计、生产和销售,主要产品为袋式除尘器,广泛适用于水泥、钢铁、有色金属、电力、机械、化工、市政等各种高污染、高能耗行业。

 

但令人担忧的是, 洁华控股对目前并不景气的水泥行业有着高度依赖。

 

最近三年及最近一期,洁华控股来自于水泥行业的收入, 占同期主营业务收入的比例分别为73.30%、81.46%、80.96%和69.05%。

 

2012年以来,受宏观经济形势影响,房地产市场投资持续下降,工程施工放缓, 基础设施建设等投资增速放缓,水泥市场需求增速也随之放慢,水泥行业景气度下降。同时,受国家严格控制水泥总量、淘汰落后产能等产业政策影响,水泥行业固定资产投资减缓。

 

水泥行业景气度下降,对洁华控股2012年上半年的经营业绩造成较大不利影响。

 

洁华控股今年上半年实现营业收入2.32亿元,同比小幅下降0.71%,实现净利润2385万元,同比下降9.68%。

 

其中,水泥行业实现收入1.59亿元,同比下降17.99%。

 

另外,宏观经济形势以及水泥行业景气度下降,对洁华控股新签合同金额也造成了不利影响。

 

今年上半年,洁华控股新签合同2.4亿元(含税),同比小幅下降0.45%。

 

而根据洁华控股目前的订单情况和生产周期,结合2011年度、2012年1-6月实际经营状况以及未来宏观经济环境、下游行业发展趋势,预计洁华控股2012年度营业收入和净利润较2011年度均会有一定程度的下滑。

 

临阵“磨枪”

 

杭州洁涛贸易有限公司(下称“洁涛贸易”)曾经是洁华控股的主要钢材供应商之一。截至2011年6月30日,洁涛贸易注册资本500万元,其中俞德泉出资450万元,占注册资本90%;葛二宝出资50万元,占注册资本10%,葛二宝曾担任洁涛贸易监事。

 

值得注意的是,葛二宝正是洁华控股的副总经理兼任江西洁华执行董事,她和洁华控股董事长、总经理钱怡松为夫妻关系。

 

2011年7月,葛二宝将所持洁涛贸易10%股权全部转让给俞德泉之子俞江辉,转让后葛二宝不再持有洁涛贸易股权,并不再担任洁涛贸易监事。洁华控股表示,依然“根据谨慎性原则界定洁涛贸易为关联方”。

 

最近三年,洁华控股与洁涛贸易关联交易金额,占同类交易金额的比例分别为31.96%、24.59%和11.58%。洁华控股表示,自2011年9月起不再从洁涛贸易采购钢材等原材料。洁华控股此前从洁涛贸易采购的钢材主要品种为:

 

钢板、盘丝(即线材)和无缝管。

 

2011年1月至8月,洁华控股从洁涛贸易采购焊管的平均价格,较从其他供应商采购焊管的平均价格低7.10%。

 

主要原因是从洁涛贸易采购焊管重量中的60%以上在3月份之前采购,当时焊管的市场价格较低;从洁涛贸易采购H型钢的平均价格较其他供应商平均价格低5.42%,主要原因是H型钢产品子类的差异;从洁涛贸易采购线材的平均价格较其他供应商平均价低7.25%,主要原因是线材产品子类的差异,洁华控股从洁涛贸易采购的线材中普线(经普通轧钢机轧制,质量一般,价格较低)居多。

 

而在报告期内前五名供应商采购情况当中,洁华控股对洁涛贸易的采购金额在2009年和2010年分别为3324.49万元和3396.66万元,占采购总金额比例分别为12%和10.43%。而在2011年,洁涛贸易已经在洁华控股前五名供应商的名单中消失,前七个月洁华控股对洁涛贸易的钢材采金购额为1708.21万元,占同类交易金额的11.58%。

 

收购关联公司

 

海宁锦宏环保工程有限公司( 下称“锦宏工程”)为洁华控股全资子公司,海宁市锦宏环保设备有限公司(下称“锦宏设备”)为洁华控股实际控制人钱怡松兄弟钱泉松所控制。

 

2011年6月,锦宏工程与锦宏设备签订《资产负债转让协议》和《补充协议》,约定锦宏设备将环保设备业务相关的资产、负债、业务、人员一并转让给锦宏工程,资产交割日为2011年6月30日。根据资产评估结果和资产交割日的盘点情况,资产收购的价格确定为2862.25万元,款项已于2011年12月支付完毕。

 

2011年6月末,收购资产中的土地使用权已实际交付锦宏工程占有和使用,锦宏设备原以该项土地使用权抵押借款1216.67万元。2011年9月,锦宏工程代锦宏设备偿还了上述借款,土地使用权已经解除抵押手续,并过户至锦宏工程。2011年7月10日,锦宏设备将其持有的一项商标无偿转让给锦宏工程。

 

上述收购完成后,锦宏设备不再从事环保设备相关业务。2 0 1 1年9月,更名为海宁市锦宏金属实业有限公司,经营范围变更为金属制品、太阳能热水器、建筑材料生产专用机械制造、安装,以及相关进出口业务。

 

一位投行人士对《新产业》表示,尽管在上市前采取各种措施强化其独立性因素,而洁华控股的措施距今时间太短,到底能不能持续有效执行难以判断;另一方面,以往向关联方采购的均价,低于对其他供应商采购同类产品,这种因素可能会使得成本降低从而利润增加,终止关联采购后,对洁华控股未来业绩有何影响值得考究,相信监管部门会就关联交易和同业竞争等各种问题,要求洁华控股披露更详尽的信息。

 

应收账款激增

 

2009年底到2011年底,以及截止2012年6月30日的上半年,洁华控股的应收账款账面价值分别为6496.23万元、8384.02 万元、7752.84万元和10881.62万元,占同期营业收入的比例分别为17.33%、19.16%、15.67%和46.86%。

 

一方面,由于所处行业特点及产品特性,应收账款余额一般较大;另一方面,2012 年上半年,受宏观经济形势影响,下游行业不景气导致部分客户资金紧张,不能按时支付设备进度款,使得应收账款余额上升。

 

洁华控股称, 应收账款主要集中在2年以内,最近3年及最近一期末,账龄在2 年以内的应收账款占比分别为8 1 . 6 5 % 、8 6 . 1 0 % 、8 7 . 2 4 % 和92.90%。

 

2009年至2011年和2012年1月-6月,经营活动产生的现金流量净额分别为9834.27万元、360.24万元、3221.67万元和517.14万元,波动幅度较大,并呈下降趋势。报告期内经营活动现金流量净额下降的主要原因是,随着生产销售规模的逐步扩大,应收账款增加,现金支出增加;同时新签合同的预收账款减少,特别是2012年上半年,受宏观经济形势影响,下游行业不景气导致部分客户资金紧张,不能按时支付设备进度款,预收账款比例有所下降。

 

此外, 三家同行业上市公司龙净环保( 6 0 0 3 8 8 . S H ) 、菲达环保( 6 0 0 5 2 6 . S H ) 、科林环保(002499.S Z)在2011年经营现金流已经纷纷“见红”,分别为-2.1亿元、248.64万元和-5011.6万元。

 

在去年同行业上市公司现金流量不济的情况下,为何洁华控股在2011年依然能够实现相对高额经营净流入。

 

对此,洁华控股解释,“公司报告期内各年度经营活动产生的现金流量净额波动较大,与同行业上市公司经营活动现金流量变动趋势相似,符合行业特点。”

 

华南一家知名券商的投资银行项目经理对《新产业》表示,同行业其他公司和拟上市公司相比,如果财务表现有明显不一致之处的话,监管部门都会要求拟上市公司在招股书中作出详细说明,以往也有部分公司因为无法合理解释财务数据明显好于同行业的原因,上市申请遭到了否决。

 

该项目经理认为, 上述洁华控股的解释,显然无法说明为何其经营现金流明显好于同行,也有可能通过各种手法,把部分经营现金流出,划分到投资活动或融资活动,从而造成经营现金流较高的“假象”,监管部门可能会据此要求洁华控股提供更多详细信息。

 

曾遭微软控告

 

2 0 1 1 年1 2 月2 6 日, 微软公司(Microsoft Corporation)和欧特克公司(Au t o d e s k I nc.)作为原告,就洁华控股侵害其作品复制权事项向浙江省嘉兴市中级人民法院( 以下简称“ 嘉兴中院” ) 提起诉讼, 认为洁华控股擅自复制、安装并商业使用了原告享有著作权的微软视窗(Mi c r o s o f tWi n d o ws)等4项操作系统和计算机软件,侵犯了其著作权。

 

2012年2月15日,洁华控股与微软及欧特克签署了《和解协议》,洁华控股同意购买微软及欧特克总金额合计不低于80万元的软件,并且向微软及欧特克支付相关软件使用费补偿30万元,截至6月30日洁华控股已经履行上述判决,向相关方面支付对应金额。

 

有知名律师表示,上述涉案金额不大,应该不会对洁华控股上市进程造成明显影响,而洁华控股的迅速和解,相信也是为了上市之路更顺利;不过使用正版软件尚且如此“吝啬”,洁华控股在其他方面的合规性到底如何,则同样值得考究。

 

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